为完善和健全威尼斯人3940com（以下简称“企业”）的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市企业现金分红有关事项的通知》，《上市企业监管指引第3号——上市企业现金分红》等法律法规和《企业章程》的相关规定，企业董事会制订了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）：

一、企业制定本规划考虑的因素

着眼于长远和可持续的发展，综合分析企业所处行业特征、企业发展战略和经营计划、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；充分考虑企业目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和企业长远发展，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。

二、本规划制定的原则

企业实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾企业当年的实际经营情况和可持续发展。企业董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是公众投资者）的意见。 

三、企业未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划 

（一） 利润分配的方式 

企业将采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。企业董事会可以根据企业当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，考虑进行中期分红。 

(二) 现金分配的比例及条件 

企业依据《企业法》等有关法律法规及《企业章程》的规定：未来每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在威尼斯人3940com企业未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足企业正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，企业应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

企业董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《企业章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 

（1）企业发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 

（2）企业发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 

（3）企业发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 

企业在实际分红时根据具体所处的阶段，由企业董事会根据具体情形确定。企业发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 

（三）发放股票股利的条件

若企业利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，企业可以以股票方式分配股利。企业发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

四、利润分配方案的决策机制

1、企业利润分配预案由企业董事会结合企业盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，利润分配预案经企业董事会审议通过后提交股东大会审议。

2、企业在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证企业现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，企业应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。

企业应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向企业股东征集其在股东大会上的投票权。

5、企业应当严格实行企业章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对企业章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足企业章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6、监事会应对董事会和管理层实行企业利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

五、股东回报规划的制定周期和调整机制

1、企业至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对企业正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。

2、企业如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表意见，提交企业股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。企业同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的回报股东规划应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。 

六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《企业章程》规定执行。

本规划由企业董事会负责制定，自企业股东大会审议通过之日起生效。

 

威尼斯人3940com董事会

 2016年8月24日

 2016年8月24日